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居然之家借壳武汉中商上市获有条件通过,汪林朋将成实际控制人

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       10月17日,武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”)发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会通过,这也意味着北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(以下简称“居然新零售”)即将借壳武汉中商上市。

  上市的道路并非一帆风顺

  今年9月底,武汉中商曾发公告申请中止本次重大资产重组的审查,原因是,居然控股所持本次重大资产重组交易标的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的股权被大连中级人民法院冻结(执行裁定书文号(2019)辽02执保270号),冻结起始日为2019年9月24日。

  前述冻结系因大连中益置业有限公司(简称“大连中益”)与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议,辽宁省大连市中级人民法院应大连中益之申请就大连中益与居然控股合同纠纷而采取的诉讼保全措施。

  但在2019年10月11日,武汉中商又收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(191729号),证监会决定恢复对武汉中商本次行政许可申请的审查。

      证监会要求公司补充披露标的资产内部控制建立、运行的有效性,及其对标的资产独立性和财务报表核算准确性的影响,标的资产存在权属瑕疵物业的具体情况及对经营稳定性的影响等。

  2022年度实现净利润30.49亿元

  9月16日,武汉中商披露了居然新零售截至2019年6月末业绩情况。公告显示,1-6月,居然新零售总营收42.29亿元,较去年同期增长8.92%。实现的净利润为9.59亿元,较去年同期增长13.49%。实现的扣非后净利润为9.32亿元,完成率达到45.22%,高于去年同期扣非净利润占全年扣非净利润的44.65%。居然新零售2019年上半年业绩实现情况较好,预计可以完成全年预测目标。

  2016年度、2017年度和2018年度,居然新零售经审计的营业收入分别为64.98亿元、73.89亿元和83.6944亿元,净利润分别为8.29亿元、11.26亿元和19.62亿元。

  居然之家的家居连锁集团总裁王宁向媒体表示,将在2019年新开100+的门店,未来3-5年,店面数量达到600家,8-10年内,店面数量达到1200家。

  如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于30.49亿元。

  交易前后上市公司股权变化

  截至本摘要签署日,上市公司总股本为251,221,698股。按照本次交易方案,将发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。

  2018年初,居然之家宣布获来自阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等投资机构达130亿元的联合投资。

  一并参与投资的还有信中利、华联长山兴、红杉资本、诺亚控股、博裕资本、博睿资本、九鼎资本、约瑟投资、中诚信、民生银行(6.250, 0.03, 0.48%)、中信建投(23.350, 0.10, 0.43%)、工商银行(5.730,0.02, 0.35%)等多家知名投资机构。

  其中,阿里巴巴以及关联投资方向居然之家投资54.53亿元,持有其15%的股份。此轮投资后,阿里巴巴成为居然之家的第二大股东。

  实际控制人将变更为汪林朋

  通过重组,北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)旗下家居业务板块谋求上市,其实,这一项目已筹谋了10个多月的时间。记者了解到,今年1月9日,武汉中商发布公告称,正在筹划以发行股份购买居然新零售全体股东合计持有的居然新零售100%股权。同时,武汉中商与居然控股签署了《重组框架协议》。

  6月3日,武汉中商再次发布公告,透露了交易价格及部分股东情况。武汉中商称,拟发行股份购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权,交易价格为356.5亿元。而本次交易已构成重组上市。交易完成后,上市公司控股股东将由武汉商联变更为居然控股,实际控制人将由武汉国资公司变更为居然新零售董事长、居然控股董事长兼总裁汪林朋。

  资料显示,武汉中商是一家以商贸零售业为主业,同时涉足商业物业开发、商场装饰装修、电子商务等产业的国有控股大型商业上市公司。商贸主业包含现代百货、Shopping Mall、平价超市等多种业态。网点布局跨湖北省内10多个城市,拥有9家现代百货店及购物中心,1家Shopping Mall ,33家超市大卖场,营业总面积近55万平方米。

  居然与红星展开新一轮的较量

  居然之家借壳上市之前,其竞争对手红星美凯龙早已率先登陆资本市场。如今两大家居零售巨头齐聚A股,将迎来最为直接的PK。 从两家公司公布的数据来看,截止2019年6月底,红星美凯龙共经营了84家自营商场,231 家委管商场;截至2019年3月底,居然之家经营了 290个卖场,包含86个自营卖场及204个加盟卖场。

  门店的经营面积越大,也就说明能够容纳的品牌越多,可以为公司贡献更多的营收。这一点也直接反映在了双方的营收中:2018年度红星美凯龙的总营收为142.40亿元,而居然之家的总营收则为82.77亿元。营收差距比例,基本与两者的店面面积的差距相当。

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